Zeus Asset Management S.A.

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Administrative sanction and measure

Décision administrative En date du 16 juillet 2025, la CSSF a prononcé une amende d’ordre d’un montant de 18.136 (dix-huit mille cent trente-six) euros à la société de gestion Zeus Asset Management S.A. (le « GFI »), soumise au Chapitre 15 de la Loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la « Loi OPC »). Cadre juridique/motivation L’amende d’ordre a été prononcée par la CSSF en application de l’article 148, paragraphe 4, lettre (e) de la Loi OPC, sur la base de l’article 148, paragraphe 2, lettres g), k) et m) de la Loi OPC, après avoir déterminé que le GFI avait commis des infractions matérielles et répétées (les « infractions ») aux dispositions suivantes dans l’exécution de l’activité de gestion du compartiment Zeus Capital SICAV – Advance Long Short (le « compartiment ALS ») de Zeus Capital SICAV (le « Fonds »), un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) sous la forme d’une société d’investissement à capital variable régie par la Partie I de la Loi OPC : • les dispositions des articles 41, paragraphes 1 et 2 ainsi que 43, paragraphes 1 et 2 de la Loi OPC concernant les politiques d’investissement des OPCVM ; • les dispositions de l’article 109, paragraphe 1, lettre a), de la Loi OPC concernant l’exigence de disposer d’une bonne organisation comptable ; et • les dispositions de l’article 111, lettres b) et e), de la Loi OPC concernant les règles de conduite. Pour déterminer le type et le montant de l’amende administrative, la CSSF a pris en compte, conformément à l’article 149bis de la Loi OPC, toutes les circonstances pertinentes, en ce inclus (i) la gravité et la durée des infractions, (ii) la solidité financière du GFI puisque le montant de l’amende représente 10% du chiffre d’affaires annuel, (iii) le niveau inadéquat de coopération du GFI avec la CSSF, ainsi que (iv) les infractions antérieures du GFI. Les obligations professionnelles au titre desquelles les infractions ont été constatées sont énoncées dans les dispositions pertinentes de : • la Loi OPC ; le Règlement CSSF n° 10-04 portant transposition de la directive 2010/43/UE de la Commission du 1er juillet 2010 portant mesures d’exécution de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles, les conflits d’intérêts, la conduite des affaires, la gestion des risques et le contenu de l’accord entre le dépositaire et la société de gestion, précisant les mesures que les sociétés de gestion sont tenues de prendre afin de satisfaire aux exigences légales visées, entre autres, à l’article 109, paragraphe 1, lettre a) et à l’article 111 de la Loi OPC (le « Règlement CSSF 10-04 »); telles qu’applicables au moment des faits. Bases légales de la publication La publication est effectuée conformément aux dispositions de l’article 149, paragraphe 1 de la Loi OPC, dans la mesure où, après une évaluation de proportionnalité, la CSSF a considéré que la présente publication sur une base nominative n’était pas disproportionnée et ne compromettait ni la stabilité des marchés financiers ni une enquête en cours. Contexte et principales infractions aux obligations professionnelles identifiées Le GFI a géré le compartiment ALS du 2 octobre 2017 jusqu'à sa liquidation le 28 janvier 2022 (qui est toujours en cours). La liquidation du compartiment ALS fait suite à sa suspension décidée le 23 septembre 2020 (cf. infra). Le GFI a effectué pour le compartiment ALS, principalement par le biais de transactions intra-journalières (c'est-à-dire en prenant principalement des positions ouvertes sur une base intra-journalière), des opérations de change (« FX ») par l'intermédiaire du courtier chypriote AFX Capital Markets Ltd (« AFX ») et du courtier maltais Blue Suisse Limited (« Blue Suisse », et conjointement avec AFX, les « Courtiers »). Blue Suisse avait désigné AFX comme courtier principal. Dans le cadre des opérations de change, le compartiment ALS a effectué d'importants dépôts en espèces auprès des Courtiers. L'autorisation/la licence d'AFX, agissant en tant que courtier pour le Fonds, a été suspendue par l’autorité de régulation chypriote, la Cyprus Securities and Exchange Commission (« CySEC »), avec effet à compter du 19 juillet 2019, pour violation de la réglementation chypriote. Lorsque la licence d'AFX a été suspendue, le compartiment ALS n'a pas été en mesure de récupérer les liquidités déposées auprès d'AFX directement et indirectement par l'intermédiaire de Blue Suisse (à la suite de la désignation d'AFX par Blue Suisse en tant que courtier principal), qui représentaient à l'époque 38 % de la VNI (4 599 946,47 euros) du compartiment ALS. Cette exposition a finalement conduit à la suspension du compartiment ALS le 23 septembre 2020 et à sa liquidation le 28 janvier 2022. La présente amende d’ordre d’un montant de 18.136 euros fait suite à une enquête hors site menée par la CSSF concernant le compartiment ALS, géré par le GFI, en rapport avec les opérations de change effectuées par le GFI par l'intermédiaire des Courtiers (l'« Enquête »). Dans le cadre de l'Enquête, la CSSF a constaté des infractions matérielles et répétées des exigences légales et réglementaires applicables régissant les activités du GFI concernant le compartiment ALS, qui portaient notamment sur les points suivants : (i) Le GFI n'a pas respecté les exigences énoncées aux articles 41, paragraphe 1), lettre f), et 41, paragraphe 2, ainsi qu'à l’article 43, paragraphes 1 et 2 de la Loi OPC, concernant les politiques d'investissement des OPCVM, comme détaillé ci-dessous : • L'enquête a montré que le GFI a effectué, par l'intermédiaire des Courtiers, des opérations de change pour le compartiment ALS, qui ne pouvaient pas être qualifiées d'opérations de change prévoyant le règlement de la totalité du montant nominal sous-jacent à ces opérations, mais qui consistaient plutôt en des opérations de change réglées en espèces qualifiant de contrats pour la différence (CFD). • Les dépôts en espèces auprès d'AFX (directement ou indirectement par l'intermédiaire de Blue Suisse) sont restés inutilisés pour des opérations de change pendant la majeure partie du temps. Les exigences de marge étaient donc égales à zéro pendant ces périodes. Le reste du temps, le GFI a clôturé les opérations de change dans la grande majorité des cas sur une base intra-journalière par le règlement en espèces des profits/pertes réalisés sur les opérations de change. Ce n'est que dans de très rares cas que les opérations ont été maintenues ouvertes par le GFI pendant plus d'un jour avant d'être réglées en espèces (sans règlement de la totalité des montants nominaux). En conséquence, le GFI a volontairement effectué des dépôts auprès des Courtiers supérieurs aux exigences de marge. • Le GFI a donc de facto laissé ces montants en espèces sous forme de dépôts auprès des Courtiers, au lieu de les transférer sur le compte du compartiment ALS auprès de la banque dépositaire à l'issue des opérations concernées. • Les montants en espèces, qui n'étaient pas requis à titre de marge, se qualifiaient de dépôts au sens de l'article 41, paragraphe 1 ou 2 de la Loi OPC. L'article 41 de la Loi OPC, lu en combinaison avec l'article 34, paragraphe 2, de la Loi OPC, exige que ces dépôts soient placés sur des comptes ouverts au nom du Fonds ou du dépositaire agissant pour le compte du Fonds et ouverts auprès d'un établissement de crédit. Les montants en espèces laissés en dépôts auprès des Courtiers n'étaient pas conformes à ces exigences. En conséquence, le GFI n’a pas respecté les règles d’investissement énoncées à l’article 41, paragraphes 1 et 2 de la Loi OPC dès le moment où des dépôts ont été effectués auprès d’AFX (directement ou indirectement par l’intermédiaire de Blue Suisse) qui n’étaient pas justifiés par des exigences de marge. • Les opérations de change effectuées par le GFI par l'intermédiaire des Courtiers ont conduit le GFI à détenir un montant total de dépôts auprès d'AFX (directement et indirectement par l'intermédiaire de Blue Suisse) qui dépassait 20 % de la VNI du compartiment ALS à partir du 3 juillet 2018 et atteignait jusqu'à 38 % de la VNI du compartiment ALS. La situation de non-conformité a pris cours à compter du premier transfert de liquidités vers Blue Suisse en date du 3 juillet 2018 et a perduré jusqu'à la suspension/liquidation du compartiment ALS. • L'enquête a montré que le GFI avait connaissance, dès la nomination de Blue Suisse, que ce dernier avait une relation de courtier principal entre autres avec AFX. En conséquence, le GFI a enfreint de manière répétée les restrictions prévues à l'article 43, paragraphes 1 et 2 de la Loi OPC en raison de l'exposition du compartiment ALS à AFX (directement et indirectement par l'intermédiaire de Blue Suisse). (ii) Le GFI n'a pas respecté les exigences énoncées à l'article 109, paragraphe 1, lettre a), et à l'article 111, lettres b) et e), de la Loi OPC concernant la bonne organisation comptable et les règles de conduite applicables au GFI, comme détaillé ci-dessous : • Le GFI n'a pas assuré, au cours de la période comprise entre le 19 juillet 2019 et le 23 septembre 2020, que les dépôts détenus auprès d'AFX (y compris par l'intermédiaire de Blue Suisse) soient évalués à leur valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et bonne foi conformément à l'article 28, paragraphe 4, de la Loi OPC et aux dispositions du prospectus du Fonds. Dès l'apparition des signes clairs et sans équivoque d'irrécouvrabilité, le GFI aurait dû agir pour réévaluer les positions concernées. • Malgré le droit du GFI de procéder à la suspension de la VNI du compartiment ALS conformément à son prospectus, le GFI s'est abstenu de prendre des mesures décisives au regard des incertitudes très significatives entourant l'évaluation des dépôts détenus auprès des Courtiers et du caractère « ouvert » du compartiment ALS prévoyant l'exécution continue des ordres de souscription/rachat. • Le GFI a enfreint son devoir de diligence en n'agissant pas avec le niveau de soin, de compétence et de diligence requis compte tenu des signaux sans équivoque justifiant un ajustement de la valorisation ou la suspension du compartiment ALS. • En continuant à autoriser les souscriptions/rachats sans appliquer d'ajustement de valorisation ou de suspension, le GFI a manqué à son obligation de protéger les intérêts du compartiment ALS et de ses investisseurs. Compte tenu de ce qui précède, le GFI n'a pas respecté les règles énoncées aux articles 109, paragraphe 1, lettre a), et 111, lettres b) et e), de la Loi OPC, ainsi qu'aux articles 9, paragraphes 2 et 3 et 25, paragraphe 3 du Règlement CSSF 10-04. En raison de l'évaluation inexacte des dépôts détenus auprès des Courtiers, une erreur significative dans le calcul de la VNI s'est produite au niveau du compartiment ALS entre le 19 juillet 2019 et le 23 septembre 2020.

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