Directa SIM S.p.A.

Administrative sanction and measure

Delibera n. 23521 Applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di Directa SIM S.p.A. per violazioni degli artt. 21, comma 1, lett. a) e d), e comma 2-ter, del d.lgs. n. 58/1998 e relativa disciplina attuativa, ai sensi degli artt. 190, comma 1 e 195 del medesimo decreto LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216; VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689; VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni («TUF»); VISTO il Regolamento adottato con delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato ed integrato (di seguito, «Regolamento Intermediari»); VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con Delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 come successivamente modificato ed integrato; RILEVATO che, in esito all'attività di indagine condotta dalla Divisione Intermediari, Ufficio Imprese di Investimento (oggi Divisione Vigilanza Intermediari e Protezione Investitori, Ufficio Imprese di Investimento, Crowdfunding, Casp, di seguito "DIN") sull'adeguatezza dell'assetto procedurale adottato da Directa SIM S.p.A. [con sede legale in Torino, via B. Buozzi n. 5, C.F./P.I. 06837440012; di seguito "Directa", la "Società", la "SIM", l'"Intermediario"], è sostanzialmente emerso che il processo di classificazione dei clienti adottato dalla SIM non è risultato adeguatamente formalizzato, gestito e assistito da presidi di controllo; inoltre, la procedura per la valutazione di appropriatezza non è risultata idonea ad assicurare la coerenza degli investimenti con le effettive caratteristiche della clientela; infine, il processo di product governance implementato da Directa non è stato adeguatamente formalizzato né sottoposto a procedure di riesame e controllo ed è comunque risultato poco efficace quanto alla sua costruzione; VISTA la nota del 19 agosto 2024, notificata in pari data, con cui la DIN ha contestato a Directa SIM S.p.A., ai sensi degli articoli 190 e 195 del TUF, le seguenti violazioni del TUF e della relativa disciplina attuativa: A. con riguardo alle irregolarità relative alla classificazione dei clienti: - art. 21, comma 1, lettera d), del TUF e art. 88 del Regolamento Intermediari, che impongono agli intermediari di adottare, applicare e mantenere procedure idonee a garantire l'efficiente, corretta e trasparente prestazione dei servizi e delle attività di investimento; - art. 21, comma 1, lettera a), del TUF, che impone agli intermediari di comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l'interesse dei clienti, e delle disposizioni di cui all'Allegato 3, sezione II, del Regolamento Intermediari, che disciplina i criteri e le procedure che gli intermediari devono osservare al fine di poter trattare come clienti professionali i clienti diversi da quelli inclusi alla sezione I, che ne facciano espressa richiesta; B. con riguardo alle irregolarità relative alla valutazione di appropriatezza delle operazioni: - art. 21, comma 1, lettera d), del TUF e art. 88 del Regolamento Intermediari, che impongono agli intermediari di adottare, applicare e mantenere procedure idonee a garantire l'efficiente, corretta e trasparente prestazione dei servizi e delle attività di investimento; - art. 21, comma 1, lettera a), del TUF, che impone agli intermediari di comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l'interesse dei clienti, e art. 42 del Regolamento Intermediari, che disciplina la profilatura del cliente e la valutazione di appropriatezza degli investimenti; C. con riguardo alle irregolarità relative alla product governance: - art. 21, comma 1, lettera d), del TUF e dell'art. 88 del Regolamento Intermediari, che impongono agli intermediari di adottare, applicare e mantenere procedure idonee a garantire l'efficiente, corretta e trasparente prestazione dei servizi e delle attività di investimento; - art. 21, comma 2-ter, del TUF, che impone ai soggetti abilitati di conoscere gli strumenti finanziari offerti o raccomandati, valutarne la compatibilità con le esigenze della clientela cui forniscono servizi di investimento e fare in modo che gli strumenti finanziari siano offerti o raccomandati solo quando ciò sia nell'interesse del cliente, e degli artt. 72, comma 1, 74 e 75 del Regolamento Intermediari, che disciplinano gli obblighi in materia di governo degli strumenti finanziari degli intermediari distributori; RILEVATO che con la citata lettera di contestazione la Società è stata resa edotta della facoltà di formulare istanze di accesso e di audizione, nonché di presentare deduzioni scritte e documenti in relazione ai fatti contestati; VISTA le note pervenute il 28 agosto 2024, con cui la Società ha presentato istanza di accesso agli atti posti a base delle contestazioni ed agli atti eventualmente confluiti nel fascicolo istruttorio successivamente alla formulazione delle contestazioni, alle quali è stato fornito positivo riscontro con nota del 25 settembre 2024, trasmettendo la relativa documentazione; VISTA la nota pervenuta in data 28 agosto 2024, con cui la SIM ha altresì richiesto all'Ufficio Sanzioni Amministrative (dal 1° ottobre 2024 ridenominato Servizio Sanzioni Amministrative, di seguito anche «RSA») la proroga del termine per la presentazione delle deduzioni difensive, che il successivo 29 agosto è stata accolta per il termine massimo di trenta giorni consentito dal Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob; ESAMINATE le deduzioni difensive presentate dalla Società con nota del 15 novembre 2024; VISTA la Relazione per la Commissione del 28 febbraio 2025 («Relazione RSA»), con cui il Servizio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e la complessiva posizione difensiva rappresentata da Directa SIM, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertate le violazioni contestate, formulando conseguenti proposte in ordine all'imputazione della responsabilità ed alla qualificazione e quantificazione delle relative sanzioni; VISTA la nota con la quale copia della predetta Relazione RSA è stata trasmessa alla parte; VALUTATE le controdeduzioni difensive presentate da Directa SIM S.p.A. in data 28 marzo 2025 in replica alla predetta Relazione RSA; RITENUTE conclusivamente accertate, sulla base delle risultanze istruttorie, le violazioni oggetto di contestazione degli artt. 21, comma 1, lett. a) e d), e comma 2-ter, del d.lgs. n. 58/1998 e relativa disciplina attuativa, in relazione alle irregolarità rilevate con riferimento alla classificazione dei clienti, alla valutazione di appropriatezza delle operazioni, al processo di product governance adottato dalla Società; VISTO l'art. 190, comma 1, del TUF, il quale prevede, per la violazione dell'art 21 del TUF, l'applicazione nei confronti del soggetto abilitato della sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila fino a euro cinque milioni, ovvero fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a euro cinque milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis; VISTI gli artt. 194-quater, comma 1, lett. a) e 194-septies, comma 1, lett. a) del TUF, nelle relative versioni ratione temporis vigenti, i quali prevedono rispettivamente che la Consob possa applicare, in alternativa alle sanzioni amministrative pecuniarie per le violazioni, tra le altre, dell'art. 21 del TUF: (a) nei confronti delle società e degli enti interessati, una sanzione consistente nell'ordine di eliminare le infrazioni contestate anche indicando le misure da adottare e il termine per l'adempimento, quando le violazioni sono connotate da scarsa offensività o pericolosità; (b) una sanzione consistente nella dichiarazione pubblica avente ad oggetto la violazione commessa e il soggetto responsabile, quando le violazioni medesime siano connotate da scarsa offensività o pericolosità e l'infrazione contestata sia cessata; VISTO l'art. 194-bis del TUF (nel testo vigente ratione temporis), ai sensi del quale, «Nella determinazione del tipo, della durata e dell'ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, a Banca d'Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti: a) gravità e durata della violazione; b) grado di responsabilità; c) capacità finanziaria del responsabile della violazione; d) entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso la violazione, nella misura in cui essa sia determinabile; e) pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione, nella misura in cui il loro ammontare sia determinabile; f) livello di cooperazione del responsabile della violazione con la Banca d'Italia o la Consob; g) precedenti violazioni in materia bancaria o finanziaria commesse da parte del medesimo soggetto; g-bis) la criticità dell'indice di riferimento per la stabilità finanziaria; h) potenziali conseguenze sistemiche della violazione; h-bis) misure adottate dal responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi»; CONSIDERATO che, ai fini della determinazione delle sanzioni da applicare, assumono rilevanza le circostanze sottoindicate: a) - quanto alla gravità, le violazioni del dovere di comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento non sono connotate da scarsa offensività o pericolosità nel caso di specie, essendosi sostanziate in gravi carenze procedurali e operative attinenti sia alla classificazione dei clienti come professionali su richiesta, sia all'idoneità dei processi per la profilatura della clientela ai fini della valutazione di appropriatezza delle operazioni di investimento, sia nella inefficacia dei presidi di product governance, indicative di un contesto gestionale inadeguato, che ha inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione dell'impresa ed ha determinato un pregiudizio per la tutela degli investitori; - quanto alla durata degli illeciti, la violazione sub A) si è protratta dal 7 aprile 2020 al 21 settembre 2023, la violazione sub B) si è protratta dal 31 agosto 2020 al 14 marzo 2024, la violazione sub C) si è protratta dal mese di giugno 2019 (data indicata sul documento "Processo di Product Governance") al 14 marzo 2024; b) le violazioni risultano ascrivibili a Directa SIM S.p.A. a titolo di colpa; c) quanto alla capacità finanziaria di Directa, va evidenziato che la SIM, al 31 dicembre 2023, presentava un patrimonio netto pari a euro 37.160 migliaia e un margine di intermediazione pari a euro 29.420 migliaia; d) dagli atti non emergono elementi che inducono a ritenere che Directa abbia tratto vantaggi economici dalle condotte illecite poste in essere; e) dagli atti non emergono elementi che consentano di individuare specifici pregiudizi cagionati a terzi; f) quanto al livello di cooperazione con la Consob, Directa, in sede difensiva, ha espressamente riconosciuto la materialità dei fatti emersi di talché il suo comportamento nel corso del procedimento sanzionatorio può essere qualificato come collaborativo; g) con delibera n. 23481 del 19 marzo 2025 sono state applicate, nei confronti della Società, sanzioni amministrative pecuniarie per le accertate violazioni di obblighi in tema di reporting di cui ai Regolamenti EMIR e SFTR, nonché in tema di segnalazione di ordini ed operazioni sospette di costituire abusi di mercato o tentativi di abusi di mercato di cui al Regolamento MAR. Al riguardo si dà atto del fatto che le predette violazioni sono scaturite dalla medesima verifica ispettiva dalla quale origina il presente procedimento; g-bis) non ricorrente nel caso di specie; h) non risultano in atti elementi che consentano di individuare potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni; h-bis) la società, nella propria memoria difensiva, ha dato ampiamente conto di una vasta serie di interventi (in parte già attuati e in altra larga parte ancora da implementare) finalizzati all'adeguamento alle prescrizioni normative rilevanti e, per l'effetto, anche allo scopo di evitare in futuro il ripetersi delle violazioni commesse; RITENUTO applicabile, ai fini della quantificazione delle sanzioni, l'istituto del «cumulo giuridico», previsto dall'art. 8, comma 1, della legge n. 689/1981; ciò in quanto le violazioni, ancorché discendano da condotte formalmente distinte, sono riconducibili a irregolarità poste in essere, senza soluzione di continuità nella classificazione della clientela, nella ‘funzionalizzazione' dei prodotti finanziari rispetto agli obiettivi e alle caratteristiche dei clienti (product governance), nella prestazione dei servizi di investimento dell'esecuzione di ordini per conto dei clienti e nella ricezione/trasmissione ordini. In particolare, il quadro restituito dalle analisi ispettive ha evidenziato una generalizzata condizione di inidoneità dei processi per la profilatura della clientela, per la corretta applicazione delle regole di appropriatezza nonché per l'adempimenti agli obblighi di product governance posti a carico dell'Intermediario dalla disciplina settoriale. L'adozione di procedure carenti e/o inidonee ad indirizzarne la condotta in una prospettiva ex ante nonché e realizzare un controllo ex post della stessa hanno aumentato il rischio di comportamenti non improntati a correttezza, trasparenza e diligenza. Ne discende che le violazioni in esame possono essere considerate come una "serie" di momenti esecutivi di un unitario fenomeno illecito e, dunque, come "conseguenza di una medesima condotta, sia pur ad esecuzione frazionata"; RITENUTO che, ai fini dell'applicazione del predetto istituto la violazione più grave si ritiene sia rappresentata dalla violazione sub B), in considerazione della molteplicità dei rilievi sollevati, della sua capacità di arrecare pregiudizio ad un momento fondamentale dello svolgimento di detti servizi quale è quello della valutazione di appropriatezza, nonché della sua attinenza a tutti i servizi di investimento prestati dalla SIM, con potenzialità di ripercussioni anche per una corretta applicazione degli obblighi di product governance; SULLA BASE di tutti gli elementi emersi nel corso dell'istruttoria nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell'Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati; D E L I B E R A: Nei confronti di Directa SIM S.p.A. [con sede legale in Torino, via B. Buozzi n. 5, C.F./P.I. 06837440012], è applicata una sanzione amministrativa pecuniaria pari a euro 45.000 per le violazioni più gravi relative alla valutazione di appropriatezza delle operazioni (art. 21, comma 1, lett. a) e d), TUF e relativa disciplina attuativa), aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di euro 20.000 per le violazioni concernenti le irregolarità relative alla classificazione dei clienti (art. 21, comma 1, lett. a) e d), del TUF e relativa disciplina attuativa) nonché per quelle concernenti le irregolarità relative alla product governance (art. art. 21, comma 1, lett. d) e comma 2-ter, del TUF e relativa disciplina attuativa), per un importo complessivamente pari ad euro 65.000, di cui è contestualmente ingiunto alla medesima il pagamento. Il pagamento deve essere effettuato entro il termine di trenta giorni dalla notifica del presente provvedimento mediante il modello del quale si allega alla presente fac-simile precompilato. Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell'adempimento, ai sensi dell'articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, la somma dovuta per la sanzione irrogata è maggiorata di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo. Dell'avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio di copia del modello attestante il versamento effettuato al seguente indirizzo: Consob, Via Giovanni Battista Martini n. 3 – 00198 Roma, oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it. Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l'interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob – ai sensi dell'art. 26 della Legge n. 689/1981 – il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta. La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare: - per le persone fisiche: la certificazione attestante l'ISEE; - per gli enti: un'auto-certificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio netto della società. Ai fini dell'accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni: - per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall'istante; - per gli enti: l'auto-certificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall'istante. La presente delibera è notificata alla Società e pubblicata per estratto nel Bollettino della Consob. Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso, ex art. 195 del TUF, alla Corte d'Appello competente per territorio entro trenta giorni dalla data di notifica. 9 aprile 2025 IL PRESIDENTE Paolo Savona

Delibera n. 23481 Applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di Directa Sim S.p.A. per violazione di obblighi previsti dai Regolamenti (UE) n. 648/2012 (EMIR), n. 2365/2015 (SFTR) e n. 596/2014 (MAR) LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216; VISTA la legge 24 novembre 1981, n. 689; VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche solo «TUF»); VISTI il Regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 luglio 2012 (di seguito, anche solo «Regolamento EMIR»), il Regolamento Delegato (UE) della Commissione del 19 dicembre 2012 n. 148/2013 (di seguito, anche solo «Regolamento Delegato») e il Regolamento di Esecuzione (UE) della Commissione n. 1247/2012 del 19 dicembre 2012 (di seguito, anche solo «Regolamento di Esecuzione») e le loro successive modifiche ed integrazioni; VISTO il Regolamento (UE) n. 2365/2015 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2015 (di seguito, anche solo «Regolamento SFTR») e le sue successive modifiche ed integrazioni; VISTO il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (di seguito, anche solo «Regolamento MAR») e le sue successive modifiche ed integrazioni; VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e le successive modificazioni; ESAMINATA la Relazione del 15 marzo 2024 della Divisione Ispettorato della Consob (di seguito, anche solo «Relazione Ispettiva»), redatta a valle dell’ispezione dalla stessa condotta tra il 14 dicembre 2022 ed il 14 marzo 2024 presso la società Directa Sim S.p.A. (di seguito, anche solo «Directa» o «Sim»); ESAMINATE le evidenze acquisite dalla Divisione Mercati, Uffici Post-Trading, Vigilanza Infrastrutture di Mercato e Vigilanza Operatività Mercati a Pronti e Derivati (di seguito, anche solo «DME») alla luce di quanto emergente dalla già citata Relazione Ispettiva, che hanno fatto emergere plurime anomalie nella condotta di Directa Sim concernenti, tra l’altro, l’assolvimento di obblighi in materia di reporting ai sensi dei Regolamenti EMIR e SFTR e di segnalazione di ordini ed operazioni sospette di costituire abusi di mercato o tentativi di abusi di mercato ai sensi del Regolamento MAR; VISTA la lettera di addebito del 19 luglio 2024, con cui la DME ha, tra l’altro, contestato a Directa Sim S.p.A., l’infrazione: dell’art. 9, comma 1, del Regolamento EMIR e, in particolare, degli obblighi di cui all'articolo 3, comma 1 del Regolamento Delegato e di cui all’articolo 3-ter del Regolamento di Esecuzione, nonché dell’articolo 9, comma 1sexies del medesimo Regolamento EMIR; dell’art. 4, comma 1, del Regolamento SFTR; dell’art. 16, comma 2, del Regolamento MAR; RILEVATO, in particolare, che: la prima violazione contestata, concernente l’infrazione del Regolamento EMIR, fa riferimento: a quanto indicato al punto I dell’apposita sezione della nota di contestazione («logiche di reporting adottate»), laddove è indicato che Directa non ha assolto agli obblighi di cui all’articolo 9, comma 1 del Regolamento EMIR e, in particolare, agli obblighi di cui all'articolo 3, comma 1, del Regolamento Delegato e di cui all’articolo 3-ter, del Regolamento di Esecuzione, giacché essa: a) nel periodo compreso tra il 19 agosto 2020 e l’11 ottobre 2023, ha erroneamente segnalato il campo «Collateralisation», per un numero cumulato di n. 4.244.476 tra transaction e position, alimentandolo con la locuzione «PC» (partially collateralised) anziché con quella corretta, che sarebbe dovuta essere «OC» (one way collateralised); b) nel periodo compreso tra il 19 agosto 2020 (data iniziale del periodo oggetto di ispezione delle segnalazioni EMIR) e l’11 settembre 2023 (giorno precedente alla data di parziale risoluzione dell’anomalia dei campi relativi ai margini di variazione), non ha segnalato al Trade Repository i margini di variazione versati o ricevuti per le position assistite da garanzia parziale e da garanzia unilaterale. Più in dettaglio, tra il 19 agosto 2020 e il 31 agosto 2023, la Sim non ha segnalato: b1) i margini di variazione versati o ricevuti per n. 25.233 position assistite da garanzia parziale (Partially Collateralised o «PC»); b2) i margini di variazione versati o ricevuti per n. 176.392 position assistite da garanzia unilaterale (One way collateralised o «OC»); c) nel periodo compreso tra il 19 agosto 2020 e il 14 marzo 2024, non ha segnalato i margini iniziali versati per le position assistite da garanzia unilaterale. In particolare, tra il 19 agosto 2020 e il 31 agosto 2023, Directa non ha segnalato i margini iniziali versati per le stesse n. 176.392 position assistite da garanzia unilaterale di cui al punto b2); a quanto indicato ai punti da II) a IV) dell’apposita sezione della nota di contestazione («procedure organizzative ed informatiche utilizzate per garantire la conformità all’obbligo di reporting, presidi implementati per controllare l’accuratezza, la completezza e la correttezza delle segnalazioni effettuate e deleghe conferite a […omissis…] e a eventuali altri soggetti riguardo all’attività di segnalazione dei contratti derivati») laddove è indicato che Directa non ha assolto agli obblighi di cui all’articolo 9, comma 1 sexies, del Regolamento EMIR, giacché essa: d) non ha adottato adeguati presidi a verifica dell’accuratezza, completezza e correttezza delle segnalazioni ai sensi del Regolamento EMIR; e) ha dimostrato una scarsa consapevolezza circa gli obblighi regolamentari derivanti dall’applicazione della normativa EMIR e uno scarso coinvolgimento delle funzioni di controllo e degli organi sociali sulle modalità di adempimento degli obblighi di segnalazione in parola; la seconda violazione contestata, concernente l’infrazione del Regolamento SFTR, fa riferimento all’aver Directa: a) nel periodo compreso tra il 13 luglio 2020 e il 4 giugno 2023, non segnalato un ammontare pari a n. 498.134 operazioni di prestito titoli per un controvalore complessivo pari a € 4.025.173.410; b) nel periodo compreso tra il 13 luglio 2020 e il 14 marzo 2024, non segnalato le operazioni di margin lending concluse con la propria clientela. In particolare, tra il 13 luglio 2020 e il 4 giugno 2023, la Sim non ha segnalato un ammontare di n. 2.233.734 operazioni di finanziamento con margini per un controvalore finanziato complessivo di € 44.352.405.858; c) non adottato gli adeguati presidi a verifica dell’accuratezza, completezza e correttezza delle segnalazioni ai sensi del Regolamento SFTR; d) dimostrato scarsa consapevolezza circa gli obblighi regolamentari derivanti dall’applicazione della normativa in parola; la terza violazione contestata alla Sim fa riferimento al mancato rispetto, da parte sua, dell’art. 16 del Regolamento MAR non avendo essa rispettato le norme che le impongono di stabilire e mantenere dispositivi, sistemi e procedure efficaci per individuare e segnalare ordini e operazioni sospette di costituire abusi di mercato; CONSIDERATO che la società Directa è stata resa edotta, con la medesima nota del 19 luglio 2024, della facoltà di avvalersi delle facoltà difensive normativamente previste; VISTE le note del 31 luglio 2024, con cui la Sim ha richiesto: all’Ufficio Sanzioni Amministrative (di seguito, anche solo «USA», ridenominato, con effetto dal 1° ottobre 2024, «Servizio Sanzioni Amministrative – RSA») la proroga del termine per la presentazione delle proprie deduzioni difensive; alla Divisione Mercati ed all’USA, di accedere agli atti del procedimento sanzionatorio; VISTE le note del 2 agosto 2024, con cui: l’USA ha accolto la richiesta di proroga del termine per la presentazione di deduzioni difensive; la DME, anche per conto dell’USA, ha accolto l’istanza di accesso ed ha trasmesso alla società la pertinente documentazione; ESAMINATA la nota del 18 settembre 2024, con cui Directa ha svolto argomentazioni difensive, tra l’altro: dando atto della materiale fondatezza dei fatti ad essa ascritti; illustrando gli interventi rimediali dalla stessa implementati e quelli in corso di adozione; RITENUTO che le argomentazioni difensive complessivamente svolte della parte non possano indurre ad una differente qualificazione di quanto emerso né a revocare in dubbio la materiale sussistenza e l’antigiuridicità dei fatti accertati; VISTA la Relazione per la Commissione del 28 gennaio 2025 («Relazione RSA»), con cui il Servizio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento, ha espresso proprie considerazioni nel senso di ritenere accertate le violazioni contestate ed ha formulato conseguenti proposte in ordine all’imputazione della responsabilità ed alla quantificazione delle relative sanzioni; VISTA la nota del 28 gennaio 2025, con la quale copia della predetta Relazione RSA è stata trasmessa alla parte; VALUTATE le controdeduzioni difensive presentate da Directa Sim S.p.A. in data 27 febbraio 2025 in replica alla predetta Relazione RSA; RITENUTE conseguentemente accertate, a carico di Directa Sim S.p.A., le contestate infrazioni: dell’art. 9, commi 1 e 1 sexies, del Regolamento UE n. 648/2012 (Regolamento EMIR); dell’art. 4, comma 1, del Regolamento UE n. 2365/2015 (Regolamento SFTR); dell’art. 16, comma 2, del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR); RILEVATO che: la violazione relativa all’infrazione dell’art. 9, comma 1, e 9, comma 1 sexies, del Regolamento EMIR è punita ai sensi dell’art. 193-quater, comma 1, del TUF, che prevede, nei confronti delle società o degli enti che non osservino le disposizioni previste dai titoli II, III, IV e V del medesimo regolamento e le relative disposizioni attuative, l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila fino a euro cinque milioni «ovvero fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a euro cinque milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis, del presente decreto e ai sensi dell'articolo 325-bis del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209»; la violazione relativa all’infrazione dell’art. 4, comma 1, del Regolamento SFTR è punita ai sensi dell’articolo 193-quater, comma 1-bis, del TUF, che prevede, nei confronti delle società o degli enti che non osservano le disposizioni previste dall’articolo 4 del medesimo Regolamento e le relative norme tecniche di regolamentazione e attuazione, l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila fino a euro cinque milioni «ovvero fino al dieci per cento del fatturato complessivo annuo, quando tale importo è superiore a euro cinque milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis, del presente decreto e ai sensi dell'articolo 325-bis del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209»; la violazione relativa all’infrazione dell’art. 16, paragrafo 2, del Regolamento MAR è punita ai sensi dell’articolo dell’art. 187-ter.1, del TUF, che prevede: al comma 1, che «nei confronti di un ente o di una società, in caso di violazione degli obblighi previsti dall’articolo 16, paragrafi 1 e 2, […] del regolamento (UE) n. 596/2014, dagli atti delegati e dalle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione, […] si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a duemilionicinquecentomila euro, ovvero al due per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a duemilionicinquecentomila euro e il fatturato è determinabile ai sensi dell’articolo 195, comma 1-bis»; al comma 8, che «la Consob, anche unitamente alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo, può applicare una o più delle misure amministrative previste dall’articolo 30, paragrafo 2, lettere da a) a g), del regolamento (UE) n. 596/2014»; TENUTO CONTO, ai fini della determinazione della sanzione, dell’art. 194-bis del TUF, ai sensi del quale «nella determinazione del tipo, della durata e dell’ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, la Banca d’Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti: a) gravità e durata della violazione; b) grado di responsabilità; c) capacità finanziaria del responsabile della violazione; d) entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso la violazione, nella misura in cui essa sia determinabile; e) pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione, nella misura in cui il loro ammontare sia determinabile; f) livello di cooperazione del responsabile della violazione con la Banca d’Italia o la Consob; g) precedenti violazioni in materia bancaria o finanziaria commesse da parte del medesimo soggetto; g-bis) la criticità dell’indice di riferimento per la stabilità finanziaria; h) potenziali conseguenze sistemiche della violazione; h-bis) misure adottate dal responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi»; CONSIDERATO, con riferimento ai predetti criteri, che ai fini della determinazione della sanzione assumono rilevanza gli elementi di seguito indicati: a) le violazioni delle norme dei Regolamenti EMIR e SFTR ascritte a Directa riguardano non solo fattispecie di mancato (o di errato) assolvimento degli obblighi di reporting ivi prescritti ma fanno anche riferimento a considerevoli carenze riscontrate nei presidi aziendali preordinati alla verifica dell’accuratezza, completezza e correttezza delle segnalazioni dovute all’Autorità di vigilanza. Il complessivo numero (e controvalore) delle operazioni per le quali sono state registrate omissioni (o errori) nelle dovute segnalazioni risulta oggettivamente considerevole, connotando di sensibile gravità quanto emerso: giova evidenziare che, mentre con riferimento alle attività di reporting EMIR, sono state registrate in sede ispettiva oltre quattro milioni di segnalazioni errate quanto al campo «Collateralization» e circa duecentomila omesse segnalazione dei margini di variazione, le anomalie relative alle segnalazioni SFTR hanno riguardato l’omissione di circa cinquecentomila operazioni di prestito titoli (per un controvalore complessivo di circa quattro milioni di euro e circa 2,2 milioni di operazioni di finanziamento con margini per un controvalore finanziato complessivo di quasi 45 milioni di euro). Le carenze nei presidi a verifica dell’accuratezza, completezza e correttezza delle segnalazioni EMIR e SFTR hanno coinvolto plurimi aspetti concernenti, tra l’altro, le procedure organizzative ed informatiche utilizzate per garantire la conformità agli obblighi di reporting e l’implementazione di adeguati presidi per controllare l’accuratezza, la completezza e la correttezza delle segnalazioni anche laddove (in ambito EMIR) effettuate da soggetti delegati. Dette infrazioni si connotano anch’esse per un non trascurabile livello di gravità attesa la finalità propria delle segnalazioni in discorso, tese a consentire alle Autorità competenti di svolgere attività di monitoraggio delle esposizioni e del rischio delle controparti e a monitorare la circolazione del collaterale a protezione della stabilità dei mercati e a fare chiarezza sul potenziale rischio sistemico delle operazioni collateralizzate. La durata delle predette violazioni è stimabile, per entrambe le infrazioni, nell’ordine di un triennio (all’incirca dal 2020 al 2023) quantunque talune delle carenze procedurali e/o organizzative riscontrate risultano essere ancora in via di superamento. Quanto alla violazione del Regolamento MAR, l’infrazione accertata riguarda plurime rilevanti manchevolezze nei meccanismi preordinati all’individuazione e segnalazione di ordini ed operazioni sospette di costituire abusi di mercato o tentativi di abusi di mercato e coinvolgono rilevanti profili organizzativi ed operativi della Sim, quali quello della dotazione organica preposta al monitoraggio ed analisi delle operazione sospette (risultata insufficiente), dell’assenza di adeguate previsioni procedurali anche con riguardo al ruolo e al coinvolgimento delle funzioni aziendali e della direzione nel processo di individuazione ed analisi delle operazioni potenzialmente critiche poste in essere dalla clientela, dell’esatta implementazione del sistema informatico dedicato e della corretta parametrizzazione delle pertinenti soglie rilevanti nonché della complessiva efficacia delle verifiche in concreto svolte dalle funzioni di controllo. Le carenze emerse negli ambiti ora menzionati si connotano anch’esse per un non trascurabile livello di gravità, dovendosi anche tener conto che Directa è operatore professionale altamente specializzato (e tra i maggiori nel mercato domestico) e che, in linea generale, la predisposizione di un adeguato ed efficiente meccanismo di individuazione e segnalazione di ordini ed operazioni sospette di costituire abusi di mercato o tentativi di abusi di mercato di operazioni rappresenta un fondamentale presidio a salvaguardia dell’integrità dei mercati. Quanto alla durata dell’infrazione del Regolamento MAR, la stessa è pluriennale (risalente quantomeno al 2019, quando la Sim ha iniziato ad utilizzare il software tuttora in uso per il monitoraggio automatico dell’operatività della clientela e la generazione di alert nel caso di condotte potenzialmente non conformi): merita di essere anche qui segnalato che una parte delle criticità individuate in sede ispettiva risultano ancora in via di superamento. Alla luce dei fatti accertati e del livello concreto di gravità della condotta che li ha generati, si ritiene che non sussistano gli estremi per l’applicazione, in aggiunta alla sanzione amministrativa pecuniaria, di nessuna delle misure di cui all’art. 30, paragrafo 2, lett. da a) a g) del Regolamento MAR; b) le violazioni risultano ascrivibili a Directa a titolo di colpa; c) quanto alla capacità finanziaria di Directa, va evidenziato che la Sim, al 31 dicembre 2023, presentava un patrimonio netto pari a euro 37.160 migliaia e un margine di intermediazione pari a euro 29.420 migliaia; d) dagli atti non emergono elementi che inducono a ritenere che Directa abbia tratto vantaggi economici dalle condotte illecite poste in essere; e) dagli atti non emergono elementi che consentano di individuare specifici pregiudizi cagionati a terzi; f) quanto al livello di cooperazione con la Consob, Directa, in sede difensiva, ha espressamente riconosciuto la materialità dei fatti emersi di talché il suo comportamento nel corso del procedimento sanzionatorio può essere qualificato come collaborativo; g) la società Directa non risulta essere stata sanzionata dalla Consob, nell’ultimo quinquennio, per violazioni in materia finanziaria; g-bis) non ricorrente nel caso di specie; h) non risultano in atti elementi che consentano di individuare potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni; h-bis) la società, nella propria memoria difensiva, ha dato ampiamente conto di una vasta serie di interventi (già attuati o in via di implementazione) finalizzati allo scopo di evitare, in futuro, il ripetersi delle violazioni commesse. SULLA BASE di quanto precede, nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell’Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante; D E L I B E R A: Nei confronti della società Directa Sim S.p.A., con sede in Torino (TO – 10121) alla Via Bruno Buozzi n. 5, Codice fiscale, partita Iva e iscrizione al Registro Imprese di Torino n. 06837440012, REA: TO – 817539, è applicata una sanzione amministrativa pecuniaria complessivamente pari ad euro 240.000,00, della quale è contestualmente ingiunto alla medesima il pagamento, di cui: euro 80.000, per la violazione dell’art. 9, commi 1 e 1 sexies, del Regolamento EMIR; euro 80.000, per la violazione dell’art. 4, comma 1, del Regolamento SFTR; euro 80.000, per la violazione dell’art. 16, comma 2, del Regolamento MAR. Il pagamento dell’indicata sanzione pecuniaria deve essere effettuato mediante il modello allegato, entro il termine di trenta giorni dalla notifica del presente provvedimento. Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell'adempimento, ai sensi dell'articolo 27, comma 6, della legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo. Dell’avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio della copia del modello attestante il versamento effettuato, al seguente indirizzo: Consob – Via Giovanni Battista Martini n. 3, 00198 Roma (RM), oppure all’indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it. Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l’interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob – ai sensi dell’art. 26 della Legge n. 689/1981 – il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta. La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare: per le persone fisiche: la certificazione attestante l’ISEE; per gli enti: un’auto-certificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio netto della Società. Ai fini dell’accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni: per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante; per gli enti: l’auto-certificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante. La presente delibera è notificata alla società interessata e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob. Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso in opposizione alla Corte d’Appello competente per territorio ai sensi dell’art 187-septies, comma 4, del TUF. 19 marzo 2025 IL PRESIDENTE Paolo Savona

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